米乐体彩:华控赛格:国信证券股份有限公司关于公司偶发性关联交易的专项核查意见

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  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,作为深圳华控赛格股份有限公司(以下简称 “华控赛格”或“公司 ”)非公开发行的保荐机构,国信证券股份有限公司(以下简称 “国信证券”或“保荐机构”)对公司偶发性关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

  国信证券保荐代表人通过与华控赛格董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等人员交谈,查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见,以及各项业务和管理规章制度,对该关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

  2016年 5月 9日,公司收到迁安市住房和城市建设局发来的《关于迁安市海绵城市建设PPP 项目中标通知书》,确认了公司与同方股份有限公司(以下简称“同方股份”)、北京清控人居环境研究院有限公司(以下简称“清控人居”)、北京中环世纪工程设计有限责任公司(以下简称“中环世纪”)组成的联合体为迁安市海绵城市建设PPP 项目的中标联合体单位。根据该项目的需要,联合体拟与迁安市海安投资有限公司(迁安政府指定机构)合资组建项目公司,负责迁安市海绵城市的建设、管理及整体运营。

  项目公司注册资本为33,587 万元,其中公司及控股子公司清控人居、全资子公司世纪中环共出资17,733.90万元,持股比例为 52.8%。

  根据华融泰与中国建设银行深圳分行(以下简称“建设银行”)及方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”)签订的《差额补助协议》,公司拟受托运用第三方资金先行投资海绵城市PPP 建设项目,并约定了该受托资金固定预期收益率,如该项目收益率未达到其固定预期收益率,则公司需承担按时全额提供差额补足义务;如公司未能履行上述义务则控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司(以下简称“华融泰”) 需承担按时全额提供差额补足义务;如该项目收益超过约定的固定预期收益率,则剩余收益全部归公司所有。该协议主要内容具体如下:

  (1)建设银行与方正证券拟签订《定向资产管理计划资产管理合同》,建设银行将8亿元理财资金作为委托财产委托给方正证券设立“资产管理计划”,方正证券将其受托管理的资金所形成的资管计划的财产委托给公司投资于中标的海绵城市PPP 项目(以下简称“项目”),分取项目的收益分成权。资管计划收取项目收益后,方正证券在扣除相应管理费、托管费等费用后向建设银行分配资管计划投资本金、收益以实现投资本金和收益退出。

  (2)华融泰作为公司股东愿意对建设银行收回《资产管理计划资产管理合同》项下的划付至公司的投资本金和按实际用款天数及预期收益率计算的预期收益,提供差额补足,承担差额补足义务。

  建设银行委托给方正证券,并拟划付给公司的委托投资款最高额为8亿元人民币(具体委托投资金额以实际划付至公司金额为准)。

  目标项目受益分成权是指资管计划对公司以自有资金、筹措资金及资管计划委托交付资金的使用及建设、经营、管理目标项目而产生的财产性权益部分享有并参与分配的权利,具体而言是指资管计划有权按照委托投资金额本金加溢价享有目标项目的投资收益;本协议下投资溢价率为年化7%。

  资管计划收取项目受益分成权后,在提取相应管理费和托管费(按照年化0.1%计算)后全额分配给建设银行,该部分为建设银行的投资收益,具体而言就是建设银行根据已划付至公司的投资本金按照年化6.9%及公司实际用款天数计算的预期收益率所实现的收益。

  当期应付价款为以委托投资款余额为基数按投资溢价率(该投资每日溢价率=7%(或 6.9%)/360)按实际用款的天数计算投资收益。

  (4)建设银行资管计划在收到公司预分配的受益分成权及收益分成权的清算价款后,向资管计划提取委托财产或由方正证券将资管计划财产分配予建设银行,以实现建设银行在资管计划项下的资预期收益和投资本金。

  建设银行在资管计划项下的各预期收益分配日,因公司原因导致未能依据委托投资款按照预期收益率收取相应的资管计划投资收益,华融泰应在两个工作日对建设银行的差额补足金额并履行差额补足义务。

  建设银行投资满3年时,如果未能按照约定预期收益率提取出投资本金和预期收益,华融泰应在两个工作日内对建设银行的差额补足金额并履行差额补足义务。

  主营业务:资产管理;投资咨询(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

  深圳市华融泰资产管理有限公司是本公司控股股东,持有公司266,103,049股,占公司总股本的26.43%。

  主营业务:立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域,形成了以“硬件终端+内容”为核心的互联网服务与终端产业链、“大数据+软件/硬件+平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信/保障+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+污水处理/中水回用”全方位的节能环保产业链条。

  (1)华融泰是本公司控股股东,持有公司 266,103,049股,占公司总股本的26.43%。同方股份有限公司通过下属全资子公司北京同方创新投资有限公司,持有华融泰48% 的股份;

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,同方股份有限公司为公司的关联方。

  公司已于2016 年5月27 日召开了第六届董事会第二十次临时会议,审议并通过了《关于控股股东为银行融资提供差额补足的关联交易议案》、《关于成立海绵城市建设PPP 项目公司的议案》与《关于拟签订PPP 项目合同的议案》,公司关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避了表决。同时,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定,公司独立董事发表了事前认可意见,并同意提交董事会会议进行讨论。董事会会议审核通过后,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  该关联交易事项的审议,决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

  公司通过参与组建项目公司,与迁安市住房和城市建设局签订《PPP 项目合同》,投资、建设、管理及运营迁安市海绵城市PPP 项目,能够提升公司在海绵城市项目建设方面的投资建设运营一体化的经营能力,提高公司在海绵城市建设领域的市场份额;同时能够给公司带来长期稳定的收益,提高公司的盈利能力。

  控股股东华融泰为公司向建设银行申请债务融资提供差额补足义务,支持了公司的发展,体现了公司股东对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

  1、该关联交易已经公司董事会审议批准, 尚待股东大会批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

  2、该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允, 没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

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