米乐体彩:华控赛格:关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华控赛格股份有限公司(以下简称“公司”或“华控赛格”)于2020年5月19日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于对深圳华控赛格股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2020】第79号),现公司就有关问题说明公告如下:

  1.报告期内,你公司实现净利润 720.92 万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,454.08 万元,投资收益 4,499.28 万元,占利润总额比例 589.66%;营业外收入 5,005.35 万元,占利润总额比例 655.98%。

  (1)请你公司结合所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素,说明你公司连续两年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负的原因,公司持续经营能力是否存在重大不确定性,是否影响会计报表编制的持续经营基础,以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

  (2)报告期内,你公司投资收益金额 4,499.28 万元,其中转让子公司玖骐(苏州)环境创新发展有限公司(以下简称“玖骐环境”)股权确认投资收益3,991.85 万元。请你公司说明玖骐环境评估价值的合理性,股权转让的原因,本次交易是否存在突击进行利润调节的情形。

  (3)报告期内,你公司确认为当期损益的政府补助金额 5,422.89 万元,其中母公司确认当期损益的政府补助 5,000.00 万元,系公司因符合七台河市新兴区人民政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助。请你公司说明上述政府补助的会计处理依据及计入当期损益的合理性。

  公司连续两年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负的原因主要是:新订单减少,部分海绵城市项目考核验收延期、财务费用高和固定性支出大。具体情况如下:

  ①近年来,大型央企和国有企业纷纷布局并通过并购进入环保产业,导致行业内竞争加剧,新签订单难度加大。

  ③公司其他业务板块,通过延长产业链条、拓宽业务领域,积极寻找新的利润增长点,收益将在未来实现。

  ④PPP 项目建设投入期即将结束,陆续转运营,收益将在一段时间逐步实现。

  ①2019 年末公司货币资金余额 6.07 亿元,主要集中在 PPP 项目公司(3.5亿元)。实际可支配的资金存量低,直接导致订单减少、新业务开展难度大。

  ②2019 年末公司带息负债高,年度财务费用 5,436 万元,侵蚀年度利润。

  ③政策性原因导致的考核验收延期,直接导致 PPP 项目本身和部分相关的技术咨询收益无法确认。

  ④人工支出、折旧摊销和税费等固定性支出较高。2019 年已经开展减员增效、更为严格的费用管控工作。

  从上述情况看,公司经营状况总体正常、平稳、可控,持续经营能力不存在重大不确定性,不影响会计报表编制的持续经营基础。针对上述情况,公司拟采取以下措施:

  5)通过大股东借款、融资租赁等方式,同时积极准备向资本市场筹集资金,缓解短期资金压力。

  a 玖骐环境与公司现有的产业不存在上下游关系,与其他产业也不能形成协同效应;

  b 玖骐环境设立的主要目标未能实现,即产业孵化的功能未能按预期实现;c 通过出售玖骐环境盘活存量资产,有利于下一步的产业结构调整。

  a 将与清华大学环境学院关系维系的管理职能提升,进行更为专业化的管理;b 利用资金优势,依托清华大学苏州创新院的技术,进行更多的产业项目孵化,获取更多的收益。

  ③该事项公告后,因其对公司 2019 年年报影响重大,交易所予以关注。评估机构和年审会计师对交易评估结果发表了核查意见。公司亦就该事项履行了信息披露义务。

  ②评估机构和评估师独立开展评估工作,评估结果已经山西省国有资本投资运营公司(现已更名为“山西省国有资本运营有限公司”,下同)组织的专家小组论证并完成备案工作;

  ①公司于 2019 年 4 月(2018 年年报完成后)启动盘活存量资产、调整产业结构工作,包括玖骐环境股权转让工作。

  ②2019 年 5 月 8 日,公司公告实际控制人拟发生变更。此时,公司已完成股权转让方案的设计工作。

  ③2019 年 8 月 28 日,山西省国有资本投资运营公司管理人代表召集公司管理团队召开专题会议,讨论公司的发展战略、产业结构调整和业务对接等工作。会上,公司专题汇报了股权转让事宜,结论为:可先行开展准备工作,待实际控制人变更完毕后,履行国资管理程序实施转让。

  ④2019 年 9 月-实际控制人变更前,公司清查资产、核实债权债务、细化转让方案、与法律、评估、审计等中介机构初步沟通情况。

  ⑤2019 年 10 月 15 日-2019 年 11 月底,公司与控股股东、实际控制人沟通转让方式,即采用非公开协议转让方式。

  ⑥2019 年 11 月 28 日,公司召开总经理办公会([2019]28 号)并审议通过玖骐环境股权转让的议案,转让行为还须董事会和股东大会审批。玖骐环境股权转让还须山西省国有资本投资运营公司审批。

  ⑦12 月 5 日,公司召开第六届董事会第四十四次临时会议审议通过了玖骐环境股权转让事宜。

  ⑧2019 年 12 月 23 日,山西省国有资本投资运营公司召开总经理办公会审议通过玖骐环境股权转让方式和行为。12 月 24 日,公司获得经济行为批复文件。同日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了玖骐环境股权转让的议案。

  ⑨2019 年 12 月 27 日,公司代表、中介机构参加山西省国有资本投资运营公司组织的专家评审会并和中介机构一起完成答辩工作。

  整个交易过程中,公司早启动、早准备、早筹划,是正常经营活动。因开始时间晚(实控人变更后开始实质性工作)、审批链条长(公司是实控人的 5 级子公司)、对国资程序不熟悉等原因,导致最终完成时点临近“窗口期”。

  综上所述,公司转让玖骐环境股权事项,评估价值合理,转让原因具有商业实质,不存在突击进行利润调节的情形。

  2019 年度母公司收到的 5000 万元政府补助资金,一次性计入当期损益是合理的,理由是:

  ①该补助系奖励性质的财政补贴。公司拟实施的项目是国家级科研产业项目。该项目落户七台河市新兴区新材料园区,对七台河市实现高质量发展、加快新旧动能接续转换具有重大意义。七台河市政府根据《七台河市招商引资优惠政策(试行)》,给予了 5000 万元的产业扶持补贴。

  ②根据《七台河市招商引资优惠政策(试行)》,未来投资行为发生将有相应的新的政府补助用于项目建设,而与本次的政府补助无关。

  (1)请你公司结合公司业务规模及变动情况,说明在货币资金较充裕的情况下举债的原因及合理性。

  (2)请你公司自查是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

  2019 年 12 月 31 日,公司货币资金中,母公司及三家 PPP 项目公司的货币资金余额为 5.35 亿元,占全部货币资金的 88.11%。

  母公司货币资金余额 1.86 亿元,银行借款余额 8.1 亿元,母公司的货币资金系保持流动性和集团内部资金调剂而备有的资金,资金紧张,财务费用压力大。

  三家 PPP 项目公司货币资金余额 3.49 亿元,银行借款余额 11.55 亿元。存量货币资金主要是未使用完毕的银行借款和与银行贷款配比的自有资金,银行贷款系通过 PPP 项目未来收益权质押取得,专门用于 PPP 项目建设的借款。PPP 项目公司资金受政府股东和银行双重监管,专款专用,不能纳入公司资金集中管理体系。

  经自查,公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,不存在货币资金被他方实际使用的情况。

  3.年报显示,你公司应收账款期末账面余额为 29,715 万元,其中,按单项计提坏账准备为 7,851.44 万元,计提坏账准备为 6,955.13 万元,计提比例为 88.54%;按账龄组合计提坏账准备的应收账款为 21,863.83 万元,坏账准备余额仅为 1,129.55 万元,计提比例为仅 5.17%。

  (1)请你公司提供关于按组合计提坏账准备的应收账款的账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表,说明预期信用损失的确认依据。

  (2)你公司 3 年以上应收账款为 14,590 万元,占比 49.03%,5 年以上应收账款为 5,651.47 万元,占比 19.02%。请你公司说明按账龄计提坏账准备的充分性。请会计师核查并发表意见。

  公司 2019 年首次执行《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》。根据准则指南第十章衔接规定的相关要求,“在本准则施行日,企业应当按照本准则的规定对金融工具进行分类和计量(含减值),涉及前期比较财务报表数据与本准则不一致的,无须调整。企业如果调整前期比较财务报表数据,应当能够以前期的事实和情况为依据,且比较数据应当反映本准则的所有要求。”公司在确定预期信用损失时,根据实际情况,分别采用迁徙率法和账龄组合法进行减值测试,以确定执行准则遵循度是否满足准则要求。

  在进行迁徙率法进行减值测试时,公司充分考虑客户结构、客户回款保障、客户的坏账损失等因素并得出相应的减值准备额。在进行账龄组合法进行减值测试时,公司充分考虑客户结构、客户性质以及不予单项计提的合理性等因素并得出相应的减值准备额。

  经比较,采用迁徙率法较账龄组合计提法,2019 年度少计提减值准备 55 万元。公司认为按照账龄组合计提作为预期信用分析计提的方式更加谨慎,符合企业会计准则基本准则的规定,符合公司客户结构和客户的履约能力等实际情况,也满足准则指南中对于简化会计处理中关于较低信用风险的规定。

  公司根据历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,确定账龄组合预期信用损失率。

  (2)截至 2019 年 12 月 31 日,公司按账龄的应收账款及坏账准备如下:单位:万元

  公司 3 年以上应收账款为 7,285 万元,占比 24.51%,5 年以上应收账款为5,651 万元,占比 19.02%。3 年以上应收账款计提坏账准备 6,298 万元,其中单项计提坏账准备 6,051 万元,按账龄组合计提坏账准备 246 万元。

  公司单项计提坏账准备 6,951 万元,计提比例为 88.54%。按账龄组合计提坏账准备 1,130 万元,计提比例为 5.17%。

  公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款 2019 年末余额为 21,863.83 万元,主要为中建三局集团有限公司、政府事业单位的技术咨询规划服务款,以及同方股份有限公司、北京清华同衡规划设计研究院有限公司等关联方交易往来款项。公司对于划分为账龄组合的应收账款,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。因中建三局集团有限公司属于大型央企,公司三个 PPP在建项目对中建三局集团有限公司有大额应付款项,政府事业单位、关联方等的应收款预期信用损失较低,报告期末信用风险未发生显著变化,公司按账龄计提坏账准备,具备充分性。

  4.年报显示,截至 2019 年 12 月 31 日,你公司在建工程为 20.4 亿元,占总资产比例 53.88%。在建工程中,迁安海绵城市建设、遂宁海绵城市建设、玉溪海绵城市建设账面价值分别为 6.8 亿元,6.4 亿元,6.8 亿元,占在建工程比例分别为 33.33%,31.37%,33.33%,工程进度分别为 65.21%,97.65%,52.73%。

  (1)请你公司结合主要在建工程项目的具体规划、实际进展,说明各项目后续建设计划,预计完工时间,迁安、遂宁、玉溪海绵城市项目完工后预计运营年数,并说明遂宁海绵城市建设是否已达到预计可使用状态,是否存在延期结转固定资产的情形。

  (2)请你公司结合行业环境、生产经营和建设情况、减值测试的具体过程,以及玉溪 PPP 项目总投超限等情况,补充说明主要在建工程是否存在减值迹象,减值准备计提是否充分,是否存在费用不当资本化情形。请会计师核查并发表意见。

  PPP 项目公司前期投入通过“在建工程”归集,待政府审计并通过地方政府竣工验收考核后,根据企业会计准则并结合具体的 PPP 项目合同条款,再由“在建工程”转入“无形资产”或“长期应收款”。

  迁安项目主要包括生活污水厂提标改造、道路绿化管网及改造、建筑与小区、一体化信息平台、高新开发区污水厂新建工程、三里河生态整治工程等。

  生活污水厂提标改造、道路绿化管网及改造、建筑与小区、一体化信息平台等项目已基本完工,正在办理竣工验收及与政府结算等工作。

  高新开发区污水厂新建工程、三里河生态整治工程等项目在政府协调和共管下稳步推进,预计在 2020 年 12 月完工。

  生活污水处理厂提标改造、高新开发区污水处理厂新建工程项目预计运营年数 23 年,建筑与小区、道路与管网、一体化信息平台、三里河整治工程等项目预计运营年数 15 年。

  遂宁项目主要包括海绵一期改造工程、管廊项目、道路桥梁项目、景观工程项目、联盟河水系治理及水生态工程等。

  海绵一期改造工程已完工并通过竣工验收;海绵一期改造工程预计运营年数9 年。

  管廊项目、道路桥梁项目已基本完工,正在办理工程竣工验收;景观工程项目、联盟河水系治理及水生态工程的收尾工作正在按计划推进,预计 2020 年 6月完工。上述四个子项目完工后预计运营年数 8 年。

  玉溪项目主要包括城市公园与湿地工程、建筑与小区、道路与管网、水系系统改造工程等。

  道路与管网中改造项目已基本完成,改造项目正在准备工程竣工验收;新建道路项目计划在 2020 年 11 月完成。

  水系系统改造工程因受雨季影响,预计在 2020 年 11 月基本完成,预计全部完工时间 2020 年 12 月。

  2)遂宁海绵城市建设是否已达到预计可使用状态,是否存在延期结转固定资产的情形

  遂宁海绵城市建设 PPP 项目中的海绵一期改造工程已达到预计可使用状态并完成政府竣工验收,根据企业会计准则,按金融资产模式核算,在建工程已转入长期应收款。

  剩余的管廊项目、道路桥梁项目、景观工程、联盟河水系治理及水生态工程等还有个别重要工作未完,报告期内没有达到预期可使用状态,不存在延期结转的情形。

  公司报告期末主要在建工程是海绵城市 PPP 项目,即迁安项目、遂宁项目、玉溪项目,报告期末主要在建工程不存在减值迹象,主要体现在:

  2)迁安项目已通过住房城乡建设部、财政部、水利部(以下简称“三部委”)验收考核、遂宁项目在三部委组织的建设绩效评估考核中多次名列前茅、玉溪项目 2019 年也通过三部委组织的建设绩效评估考核,未发现导致价值降低的重大变化。

  3)PPP 项目按照与政府签订的《PPP 项目合同》执行,工程完工后按合同约定由政府付费,未发现对价值产生不利影响的事项。

  5)内部测算资产的经济效益达到预期(详见 2018 年年报问询函回复,公告编号:2019-30)。

  7)玉溪项目系国家层面 PPP 项目整改导致玉溪地方政府投资总额超限,从而影响公司的玉溪项目。现阶段玉溪项目公司是按调减后的项目总投组织建设,不存在约定范围外投资的行为。

  综上所述,公司主要在建工程不存在减值迹象,未计提减值准备的会计处理是恰当的。

  在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预计可使用状态前发生的所有必要支出构成。达到预计可使用状态后,相关支出不再资本化,计入当期损益。迁安海绵城市、玉溪海绵城市项目目前仍在建设期,所有子项目均未达到转运营条件,因此相关支出计入在建工程。遂宁海绵城市项目已经完工的子项目,相关成本费用支出计入当期损益,不再资本化;未完工的子项目的支出计入在建工程。

  5.年报显示,你公司 2019 年商誉期末余额为 3,315.86 万元,分别为收购北京清控人居环境研究院有限公司、北京中环世纪工程设计有限责任公司(以下简称“中环世纪”)、北京清控中创工程建设有限公司、深圳市华控凯迪投资发展有限公司产生的商誉。你公司期初商誉减值准备余额为 1025.09 万元,本期对中环世纪计提 362.39 万元,期末减值准备余额为 821.53 万元。

  (1)请你公司结合商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程,说明对中环世纪计提减值准备的原因、减值迹象的具体体现、商誉减值计提是否充分。

  在对因并购中环世纪形成商誉进行减值测试时,公司考虑到中环世纪经营业绩下滑,未达商誉形成时的预期;中环世纪管理层变动;部分业务由中环世纪的子公司承接。

  基于上述事实,公司认为由并购中环世纪形成的商誉出现减值迹象。在确定可收回金额时,公司聘请证券从业资格的评估师事务所出具专项报告予以确定。

  本次测试将中环世纪相关资产及负债所形成的权益视为一个资产组作为商誉减值测试资产组合,符合其生产经营实际。

  在中环世纪对于资产组现有资产暂无重新配置规划的前提下,该资产组在剩余经济年限的现金流折现值,和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组的公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计未来净现金流量现值,加之不存在类似资产组合相关活跃市场。

  因此,本次测试采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可回收价值。

  交易假设:假设评估假设企业处于交易过程中,评估师根据评估假设企业的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估假设企业最可能达成交易价格的估计。

  公开市场假设:假设评估假设企业及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  持续经营假设:假设评估假设企业所对应的被评估资产按目前的用途和使用方式继续使用,或者在有所改变的基础上继续使用,以此确定相应的评估方法、评估参数和取价依据。

  评估假设企业所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

  假定评估假设企业管理层对企业经营负责任地履行义务,并称职地对有关资产实行了有效的管理,并且在经营过程中不会发生任何违反国家法律、法规的行为。

  假设评估基准日后评估假设企业的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职责,其所提供的未来经营规划是其真实经营意愿的表述,企业管理层又能够按照该规划和目标进行经营和发展。

  ①营业收入,根据新签合同和历史合同数据预测,预测期增长率递减且维持较低水平;

  ②营业成本,根据近三年的平均毛利率水平确定,预测期毛利率水平递减且低于行业平均水平;

  ④折现率,结合宏观政策、行业周期及其他影响,根据税前加权平均资本成本(WACC)计算结果为 14.77%,符合实际。

  按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求和步骤,实施减值测试。预测的资产组未来现金流量现值为 6,011 万元,加上持有的非经营资产净值及长期股权投资,资产评估值为 14,187 万元,包含整体商誉的资产组的账面价值为13,825 万元,将评估值小于账面价值的部分,对商誉计提减值 362 万元。

  被投资单位名称或形 成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

  上述两项商誉均为 2019 年度非同一控制下企业合并产生,其中:北京清控中创工程建设有限公司主营业务为工程施工,具有建筑装修装饰工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包三级等资质;深圳市华控凯迪投资发展有限公司核心团队具有较丰富的土地开发经验。

  公司 2019 年分别将其整体作为资产组合对上述两项商誉进行减值测试。不包含商誉的资产组合,未发现减值迹象;包含商誉的资产组合,因经营状况、行业相关政策、核心团队、相关行政许可与形成商誉时未发生较大变化,经营状况符合预期。因此,未对上述两项商誉计提减值。

  6.年报显示,你公司长期应收款为 20,890.11 万元,为海绵城市 PPP 项目款,主要是通过金融资产模式核算的 PPP 项目长期应收款增加所致。

  (1)请你公司结合项目的实施进度、收入确认政策和依据、风险转移等情况,说明该项目款是否满足收入确认条件。

  (2)请你公司结合项目业务协议和约定,项目款性质,说明对长期应收款的回收安排,是否存在回收风险,以及未计提坏账减值准备的原因及合理性。

  该长期应收款系已经政府审计并通过政府竣工考核的遂宁海绵一期改造工程,转入运营期而形成。该项目款满足收入确认条件,原因是:

  1)根据《企业会计准则解释第 2 号》之“五”,遂宁项目公司未提供建造服务,按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,转入金融资产(长期应收款)。基础设施建成后,遂宁项目公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。

  海绵一期改造工程按照 PPP 项目合同相关条款提交了施工图、竣工图以及工程竣工结算书等资料,完成了竣工验收备案工作并提交了书面申请及获得相关职能部门核发的项目竣工验收证明文件等,完成竣工验收进入运营。公司认为遂宁项目公司已满足合同中收取政府付费所有前置条件,相关的经济利益很可能流入。

  ①公司现有三个海绵城市 PPP 项目所在城市,均为国家“海绵城市”试点城市且纳入“全国 PPP 综合信息平台项目管理库”管理,财政保障程度高于一般的PPP 项目。

  ②该长期应收款的回款依据 PPP 项目合同中的相关条款,由政府按照合同约定时间节点按年支付。

  ②政府支付的款项按 PPP 项目合同约定纳入年度财政预算,2019 年政府按合同约定支付了 2018 年度款项,2020 年也如期支付 2019 年度款项。公司认为此笔款项不存在回收风险。

  ①该长期应收款信用损失风险处较低水平,且政府付费纳入地方政府年度财政预算和中长期财政预算,未来不能收回风险较低。

  ②遂宁市被列入全国“海绵城市”建设试点城市之一,“遂宁市河东新区海绵城市建设一期改造及联盟河水系治理 PPP 项目”是遂宁市河东新区管委会采取PPP 模式实施遂宁市河东新区三个项目包之一。结合与政府合作情况、政府已履约情况,公司认为以合理成本评估预期信用损失的充分证据,该长期应收款不存在减值迹象。

  ③该长期应收款在报告期末,根据合同应收的未来 12 个月的合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间不存在差额。

  7.《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示,2019 年,你公司与控股股东华融泰产生 4700 万元非经营性往来款项,往来形成原因为“投资意向金”。

  (1)请你公司说明向华融泰支付 4700 万元投资款的原因及合理性、是否具备投资实质。

  (2)请你公司结合投资意向金付及归还的具体时间及相关合同条款,说明该往来款是否存在控股股东非经营性资金占用的情形。请会计师核查并发表意见。

  根据公司在 2018 年的布局,拟于 2019 年内并购一家施工企业,以延伸产业链条和寻求新的利润增长点。

  华融泰因其资源优势,牵头与湖北巨龙建设工程有限公司接洽并达成并购意向。湖北巨龙是一家具有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、基础工程、钢结构工程、环保工程等专业承包资质的建筑施工企业。

  谈判过程中,湖北巨龙股东要求公司向其支付 4,700 万元投资意向金。为控制上市公司风险,经协商后各方同意,投资意向金由项目牵头人华融泰代为保管。

  公司对湖北巨龙尽调后,决定终止该项目并调整并购方案;三方终止协议签署后,华融泰立即退还投资意向金。

  根据调整后的并购方案,公司于 2019 年 4 月由子公司中环世纪和清控人居共同出资并购了中创恒安(北京)市政工程有限公司(后更名为北京清控中创工程建设有限公司),从而完成了 2019 年的产业布局任务。

  2019 年 2 月 25 日,公司、湖北巨龙股东及华融泰三方签署了《投资意向书》。

  《投资意向书》中约定,意向书签订之日起 5 日内,公司支付 4,700 万元投资意向金由华融泰代管,则至 2019 年 3 月 31 日止,公司享有就本项目合作谈判的独家排他权利,在排他期内,湖北巨龙股东不得与除公司以外的任何投资者洽谈与本项目相关的事宜。除非在此期间内公司书面通知湖北巨龙股东终止合作。

  8.年报显示,2019 年你公司关联方销售发生额为 2,998.13 万元,主要为你公司向北京清华同衡规划设计研究院有限公司、同方股份有限公司及其下属公司提供劳务及向山西国耀新能源集团有限公司下属公司提供咨询服务。其中,你公司向山西国耀新能源集团有限公司下属公司提供咨询服务收入 1,886.79 万元。

  (1)请你公司说明公司与上述关联方的具体关联关系,关联交易产生的原因、背景、必要性及合理性。

  (2)请你公司补充披露咨询服务具体内容,并说明该咨询服务交易价格是否公允。

  ①北京清华同衡规划设计研究院有限公司(以下简称“清华同衡”)为公司控股子公司北京清控人居环境研究院有限公司(以下简称“清控人居”)的参股股东,清华同衡与其股东清控人居集团有限公司共计持有清控人居 20.47%的股份。根据《企业会计准则》的相关规定,公司认定清华同衡为关联方。

  同方股份有限公司通过其全资子公司同方金融控股(深圳)有限公司持有公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司 22.63%的股权。

  公司董事长黄俞先生自 2016 年 5 月 12 日起担任同方股份有限公司副董事长、总裁职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定,公司认定同方股份及其下属子公司为关联方。

  黄俞先生虽于 2020 年 1 月 8 日辞去同方股份副董事长、总裁职务,但根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条规定,过去十二个月内,具有在其单位担任董事、高级管理人员情形的,应视同为关联人,因此公司继续认定同方股份及其下属子公司为关联方。

  ③山西国耀新能源集团(以下简称“山西国耀”)为本公司间接控股股东山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国投创新绿色能源”)实际控制的企业,国投创新绿色能源持有山西国耀 66.23%的股权,控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有山西国耀 25.33%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定,公司认定山西国耀及其下属子公司为关联方。

  ①清控人居原为清华同衡的一个业务部门,在环境咨询领域深耕细作多年,以清华同衡的品牌与客户建立了良好的业务关系。后,清控人居由部门变为公司并逐渐打造自己的品牌,关联交易与前期相比已有较大幅度地减少,但仍需协助清华同衡向最终业主方提供生态环境、海绵城市相关的规划、设计、咨询及技术服务。2019 年清控人居与清华同衡的关联交易实现的收入绝大部分来自于 2015年和 2016 年签订的合同。

  ②能源环境为同方股份有限公司的主要产业板块之一,同方股份有限公司在该产业具有较强的资源优势,公司自从转型环保行业以来,积累了较多的技术优势,双方在环保行业方面的合作能够充分发挥各自的优势,实现产业上的共赢。

  ③根据国家和山西省打赢污染防治攻坚战的各项要求,汾渭平原是 2019 年以来大气蓝天保卫战的重点,大气污染治理和环境改善的任务较重。山西国耀的新能源项目是生物质发电,本身属于绿色电力项目,也通过了有关政府许可和审批;但生物质发电不可避免仍面临一些生产过程的大气污染问题和其他环境问题,需要进一步提升绿色生产水平。

  山西国耀作为山西国有资本运营有限公司下属企业,需要树立良好的生态环境形象和社会形象。希望通过生态环境咨询服务,分析评估新能源项目对周边的环境影响,包括潜在的生态效益、环境效益和一定的社会效益等好的环境影响,以及可能存在的不良环境影响,并提出更有针对性的环境治理和提升要求,实现与周边经济社会共同发展。

  清控人居分别与洪洞国耀兆林新能源有限责任公司、临猗国耀新能源有限公司、五寨县国耀绿色能源有限公司、稷山县秦晋电力铁合金有限公司签订了四份《咨询服务合同》,分别对洪洞县、临猗县、五寨县、稷山县的生物质发电项目进行咨询服务,合同条款中的咨询报告包括对建设条件进行评估、对生物质发电项目建设过程和运营中的生态环境保护和修复提出有效措施,并对项目实施后的效益进行分析,内容包括但不限于:

  1)建设条件的评估。分析区域气象条件、地质水文、生态环境和交通等本底条件,识别生物质发电项目建设的可行性。

  2)环境合理性分析。运用 GIS 技术分析项目建设的土地资源的合理性,分析项目建设运营后对区域大气环境质量的影响。

  3)生态环境建设方案。明确项目建设运营中执行的环境质量标准。分析项目建设运营中对周边生态影响,以及相应的生态建设和生态修复方案,可能扩大到原材料的区域。

  4)环境治理与建设方案。提出项目建设运营中可能对周边产生的环境影响,以及大气污染防治、固体废物处置,噪声污染防治、扬尘防治和环境监测等环境建设方案。

  5)项目实施的效果。分析项目建成运营后,对区域碳排放的影响,评估项目节能减碳效果。分析项目运营后的环境效益,经济效益以及存在的风险。

  6)项目实施的保障机制。提出项目内部组织管理方式、协调机制,质量管理等保障机制。

  公司子公司清控人居系通过公开招标方式取得本项目,并按照中标价格签订相应咨询合同,因此公司认为该咨询服务交易价格是公允的。

  9.报告期内,你公司以 1 元的价格将华控赛格科技有限公司(以下简称“华赛科技”)70%股权转让给公司控股股东华融泰,在评估基准日 2019 年 10 月 31日,华赛科技股东全部权益价值为零。请你公司结合华赛科技的财务及业务状况,说明评估华赛科技股东全部权益价值为零的原因及合理性。

  华赛科技成立于 2014 年,主要从事数码产品、通讯产品的技术研发,主要产品为手机、儿童手表等。后因导致后续研发能力不足,业务逐渐萎缩,产品无法满足市场需求,逐渐被市场淘汰。在 2019 年 7 月份,公司研发团队解散,员工人数减至 7 人。

  从上表看,华赛科技收入逐年下降、亏损逐年加大。截至评估基准日已资不抵债。

  根据资产评估法、资产评估相关准则的要求及履行必要的资产评估程序,对华赛科技全部股东权益价值评估采用资产基础法进行评估,由于资产部分增值较小,经评估,其股东全部权益评估值为负数,评估汇总结果如下:

  详见“(1)评估华赛科技股权全部权益价值时考虑的因素”中“1)华赛科技的业务状况”和“2)华赛科技的财务状况”

  本次评估中介机构系根据山西国资监管要求,在中介机构库中,选聘具有证券从业资格的评估机构。

  评估师认为华赛科技的营业状况持续恶化且在未来可预见时期尚无改观发展计划,未来收益与风险无法量化,不宜采用收益法进行评估。

  评估师认为非上市公司的产权交易市场发育不尽完全,类似交易的可比案例来源较少;上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与华赛科技可以匹配一致的个体较少,选用一般案例进行修正时修正幅度过大,使参考案例对本项目的价值导向失真,不能满足市场法评估条件,因此也不宜采用市场法进行评估。

  评估师认为华赛科技有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次采用资产基础法进行评估。

  评估机构和评估师独立开展评估工作。按照山西国资监管要求,评估结果经山西省国有资本投资运营公司组织的专家小组论证并完成备案工作。

  10.年报显示,你公司海绵城市可用服务费为 2,432 万元,占营业收入10.8%,毛利率 100%。请你公司补充说明海绵城市可用服务费的具体内容明细,发生原因,确认依据,并说明该收入是否可持续。

  此笔收入系遂宁海绵城市 PPP 项目中海绵一期改造工程完工后,按 PPP 项目合同,收取政府支付的可用性服务费。该服务费根据 PPP 项目合同分 9 年,按照经审计的项目总投资额和 PPP 合同约定方式计算的金额收取。

  公司根据企业会计准则及解释的相关规定,按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,将前期投入转入金融资产(以摊余成本计量),后续按照实际利率法确认收入。

  依据 PPP 项目合同中的相关条款,政府付费所需资金纳入年度财政预算和中长期财政预算,由地方财政统筹。因此,此等收入是可持续的。

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