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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华控赛格股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十四次临时会议于2019年12月5日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2019年11月29日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及表决合法有效。

  详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()《关于控股子公司与关联方拟签订咨询服务合同的公告》(2019-62)。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票。关联董事黄俞、童利斌、刘佼、张诗平回避表决。

  详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()《关于转让全资子公司玖骐环境股权暨关联交易的公告》(2019-63)。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票。关联董事黄俞、童利斌、刘佼、张诗平回避表决。

  鉴于目前公司总经理职位空缺,为保证公司日常经营性事项的顺利进行,按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,公司董事会授权董事长黄俞先生暂代履行总经理职责,代理日期至新的总经理聘任之日止。公司将按照有关规定,尽快完成总经理人员的聘任工作。

  详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()《关于召开公司2019年第一次临时股东大会通知的公告》(2019-64)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日,深圳华控赛格股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司北京淸控人居环境研究院有限公司(以下简称“清控人居”)已中标关联方山西国耀新能源集团有限公司(以下简称“山西国耀”)洪洞、稷山、临猗、五寨生物质热电联产工程环境咨询服务项目。清控人居拟分别于与山西国耀洪洞、稷山、临猗、五寨公司签订《咨询服务合同》,合同总金额2,000万元。

  山西国耀为本公司间接控股股东山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国投创新绿色能源”)实际控制的企业,国投创新绿色能源持有山西国耀66.23%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  2019年12月5日,公司召开了第六届董事会第四十四次临时会议,审议并通过《关于控股子公司与关联方拟签订咨询服务合同的议案》。关联董事黄俞、童利斌、刘佼、张诗平回避了该议案表决,独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。本次交易在董事会权限范围内,无须提交公司股东大会。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  经营范围:电力业务:发电业务(生物质能发电);生物质能开发;生物质能源材料的研发、生产、销售;仓储服务(危险化学品除外);道路货物运输;节能技术改造;特种设备:生物质锅炉改造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  山西国耀为本公司间接控股股东山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国投创新绿色能源”)实际控制的企业,国投创新绿色能源持有山西国耀66.23%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,股权关系如下:

  1、项目名称:山西国耀洪洞、稷山、临猗、五寨生物质热电联产工程环境咨询服务项目;

  山西国耀下属洪洞国耀兆林新能源有限责任公司洪洞县1×30MW级生物质热电联产工程、临猗国耀新能源有限公司临猗县30MW生物质热电联产工程、五寨县国耀绿色能源有限公司1×30MW生物质发电工程、稷山县秦晋电力铁合金有限公司生物质发电工程四个项目分别采购环境咨询服务;

  3、招标范围:根据区域生态环境保护的要求,对生物质发电项目建设条件进行评估、对生物质发电项目建设过程和运营中的生态环境保护和修复提出有效措施,并对项目实施后的效益进行分析;

  5、服务质量承诺:符合国家和地方相关规范规定及建设单位要求,按合同约定完成项目。

  本次关联交易的定价,系双方依据公开招投标的方式确定,经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序,严格遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允合理。

  清控人居拟分别与山西国耀洪洞、稷山、临猗、五寨公司签订生物质热电联产工程环境咨询服务合同,各合同金额500万元,以临猗县30MW生物质热电联产项目环境咨询服务合同为例:

  (1)本合同生效后,且委托方收到受托方开具的相应金额发票(6%增值税专用发票)后5日内,委托方支付咨询费用总价30%,即人民币壹佰伍拾万元整(¥1,500,000.00);

  (2)受托方将初步成果即《〈临猗县30MW生物质热电联产项目环境咨询报告〉初稿》提交委托方确认后,且委托方收到受托方开具的相应金额发票(6%增值税专用发票)5日内,委托方支付合同总额的40%,即人民币贰佰万元整(¥2,000,000.00)。

  (3)受托方将最终成果提交委托方后,经委托方组织评审验收合格,且委托方收到受托方开具的相应金额发票(6%增值税专用发票)5日内,委托方支付合同总额的30%,即人民币壹佰伍拾万元整(¥1,500,000.00)。

  1.形式及数量:《临猗县30MW生物质热电联产项目环境咨询报告》纸质盖章版一式6份,电子版1份。

  委托方组织专家对受托方完成的咨询成果进行评审验收,评审公司及专家费用由受托方承担,咨询成果经验收合格的,出具书面的咨询成果完成证明。

  (1)咨询成果的验收标准:达到国家和地方有关部门颁发的有关编制深度的规定,且满足委托方要求;

  (4)在合同约定的验收期内仍不具备验收条件的或验收不合格的,经委托方同意可以给予受托方30日的宽限期进行完善和修正。在宽限期内验收合格的,不视为违约;宽限期满仍不具备验收条件或验收不合格的,按第九条“违约责任”处理。

  1、委托方违反约定,不能按时提供技术资料或工作条件或提供技术资料不准确,导致受托方无法按期完成并提交咨询成果的,受托方有权按延误的时间予以顺延,双方应另行签署补充合同。

  2、委托方因故要求中途终止合同时,应及时书面通知受托方。委托方支付的定金受托方应予以返还。若受托方已开展工作,委托方应按受托方实际完成的工作量支付相应的咨询费。

  1、受托方未按合同约定日期提交咨询成果时,受托方从应提交日期的次日起计算,每延误一天,向委托方赔偿应收合同金额的百分之二,作为违约金。

  2、受托方故意或重大过失,提供错误或不合格信息而导致委托方损失的,受托方有责任采取补救措施,并按实际情况赔偿委托方因此而造成的全部损失,且委托方有权解除合同。

  本次关联交易为本公司控股子公司的正常业务经营行为,采用公开投标方式确定交易对象,遵循了市场公允原则,有利于控股子公司业务的开展,未损害本公司全体股东利益,未损害本公司的整体利益和长远利益。

  本次拟签署合同的履行对公司业务的独立性无重大影响,公司及子公司不会因此而对上述合同当事人形成业务依赖。本咨询服务合同是公司正常经营行为,合同的履行预计将对公司2019年度经营业绩产生积极影响。

  除本次交易外,年初至披露日公司与山西国耀及其子公司未发生其他的关联交易。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为了提高公司资产运营效率,优化公司产业结构,深圳华控赛格股份有限公司(以下简称“华控赛格”)拟转让全资子公司玖骐(苏州)环境创新发展有限公司(以下简称“玖骐环境”)100%股权,受让方为控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司(以下简称“华融泰”),转让价格待评估机构出具报告后,双方友好协商确定。

  本次交易受让方为公司控股股东华融泰,华融泰持有公司26.48%的股份。根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。

  2019年12月5日,公司召开了第六届董事会第四十四次临时会议,审议并通过《关于转让全资子公司玖骐环境股权的议案》。关联董事黄俞、童利斌、刘佼、张诗平回避了该议案表决,独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。根据公司《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本议案须提交股东大会审议批准,且与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  经营范围:一般经营项目是:资产管理;投资咨询(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)

  经营范围:环境技术研发、咨询、转让、服务;环境信息咨询;产品设计;模型设计;机电设备、软件及辅助设备的设计、安装、调试、维护与服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);销售机械设备、仪器仪表;环保设备研发、设计、销售、安装、调试;水环境治理;固体废物处理与处置;土壤修复;环境监测与检测、技术装备试验与评估;投资咨询,对外投资;承接环境工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  1、权属状况说明:玖骐环境产权清晰,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

  3、玖骐环境不存在为他人提供担保、财务资助的情况,经公司查询,玖骐环境不属于失信被执行人。

  5、本次交易完毕后,玖骐环境将不再纳入公司合并报表范围,公司不存在对其财务资助、委托理财的情形,玖骐环境不存在占用公司资金的情形。

  6、公司于2019年6月14日召开第六届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于公司为玖骐环境提供担保的议案》,公司为玖骐环境提供了400万元的担保额度。目前,上述担保贷款事项玖骐环境还未正式实施,公司为其提供担保事宜随本次交易完成时自动失效。

  本次股权转让的价格将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》作为价格依据基础,在遵循市场定价原则下,由双方友好协定。公司将密切关注评估进展情况,督促评估机构加快工作进度,在股东大会之前根据评估结果确定交易价格,并披露相关进展情况及评估报告全文。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生新的关联交易,不会与公司的关联人产生同业竞争的情况,股权转让所得款项将主要用于公司日常经营。

  本次股权转让完成后,公司不再持有玖骐环境的股权,玖骐环境不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让有利于公司优化产业结构、整合企业资源、提高资产运营效率,有助于公司的长远发展和持续经营,有利于维护全体股东的利益。

  除本次交易外,年初至披露日公司及子公司与控股股东华融泰发生的其他关联交易金额为办公场所租赁费424.43万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、股东大会届次:本次股东大会为深圳华控赛格股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

  2、本次股东大会的召集人:公司董事会,2019年12月5日本公司召开的第六届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月23日,9:30-11:30,13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年12月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)本次股东大会的股权登记日为2019年12月17日,在股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  其他事项:公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司将回避对该议案的表决。

  提交本次股东大会审议的提案已经公司召开的第六届董事会第四十四次临时会议审议通过。上述提案内容详见公司于2019年12月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定,本公司欢迎广大股东就公司2019年第一次临时股东大会审议事项积极发表意见。

  法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记,不接受电线-17:30至2019年12月23日(星期一)9:00-12:00,13:30-14:30。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时,提交文件的要求:法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证;个人股东持授权委托书、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

  (二)会议费用:本次股东大会会期半天,与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意

  见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席于2019年12月23日在深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29层会议室召开的深圳华控赛格股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代为对全部议案行使以下表决权:

  说明:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书签名(如委托人为单位的,请加盖单位公章)。


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